Содержание
«Но сделать на бирже это будет сложно, особенно учитывая планы Комиссии оставить одну фондовую площадку», — отметил он. Поэтому большинство собственников компаний прибегнут именно к последнему варианту — «договорится» с оценщиком. Это можно сделать только в Фонде госимущества, предоставив оригинал заключения оценщика. При этом нужно понимать, что акционеры не то что оригинал, они и копию этого заключения вряд ли получат», — сетует Саад. Максимально быстрый способ стать акционером, это купить акционерное общество. Компания «Альт-Брайер» содействует приобретению АО с зарегистрированными выпусками акций и оплаченным акционерным капиталом.
«Кто не в листинге по состоянию на 1 января или не сделал публичную оферту, тот автоматом становится ЧАО. Акции на бирже могут оставаться, но ими никто торговать уже не захочет, а институциональным инвесторам даже нельзя будет. Публичность в форме «открытой подписки» устроила бы рынок. Ведь никто не впишется в единственный критерий публичности в форме «публичного предложения». Открытость надо было оставить как переходное состояние», – считает эксперт.
Стоит ожидать, что часть ОАО трансформируется в ЧАО, а остальные будут вынуждены переформатироваться в публичные и выйти на биржу. Количество предприятий, акции которых котируются на бирже, значительно вырастет. В этой норме есть позитивный момент — она подтолкнет нашу страну к созданию реального фондового рынка. Главная причина, по которой финансовые учреждения сейчас активно меняют статус, — это необходимость докапитализироваться. Дело в том, что, согласно закону, без реорганизации финучреждения не могут увеличить уставный капитал, так как обязаны выдерживать нормативы (например, норматив адекватности капитала).
При этом в законопроекте смягчены правила для фондов в связи с недостаточным количеством предложения акций на биржах. «Диверсифицированным ИСИ предлагается позволить инвестировать в ценные бумаги, не допущенные к торгам на бирже, не 20%, а 30% активов», – сообщили в пресс-службе комиссии. Только ПАО сможет проводить IPO, при этом акции обоих групп компаний смогут торговаться на бирже. Но если акции ЧАО будут находиться только в биржевом списке, то ПАО – либо в реестре, либо в списке. Но если ПАО сделает официальное заявление о публичном предложении, оно может быть в списке», – пояснили в комиссии. Более того, если у ЧАО до 100 акционеров, оно сможет прописать в уставе преимущественное право акционеров на покупку продаваемых акций.
На сегодня акционерное общество является не слишком популярной правовой формой, например, по сравнению с обществом ограниченной ответственностью, по причине больших затрат на создание и сложностей дальнейшего администрирования. Однако если вы планируете для своего развития, а также расширения сферы деятельности и влияния получение сторонних инвестиций, регистрация акционерного общества имеет смысл. Согласно закону акционерное общество – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество долей одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями. Майские новации – это только начало корпоративной реформы, финал которой состоится 1 января 2018 года. К этому времени ПАО должны либо стать истинно публичными АО, либо сменить тип общества на ЧАО или ООО. «Возможно ли появление до 2018 года новых публичных акционерных обществ хотя бы во втором уровне листинга?
Акционер может отчуждать свои акции без согласия акционеров или общества. Акционерным обществам поменяли название, и, отныне они именуются как «Публичные акционерные общества» (ранее Открытое Акционерное Общество – ОАО) и «Частные акционерные общества» (ранее Закрытое Акционерные Общество – ЗАО). Наблюдательный совет готовит ежегодный детализированный отчет о своей деятельности, требования к которому устанавливает https://deveducation.com/ НКЦБФР. Как и было задумано, Закон № 2210-VIII продолжает разграничивать ПАО и ЧАО. Ряд представителей юридического сообщества нарекли данный Закон "разграничивающим настоящие публичные и квазипубличные компании". Акционеры, которые не полностью оплатили акции, в случаях, предусмотренных уставом общества, несут ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости надлежащих им акций.
Правила функционирования фондовых бирж предъявляют к компаниям, находящимся в биржевом листинге, ряд существенных требований. Дивиденды платежом красны «Укрнафта» игнорирует миноритарных акционеров. Эксперты отмечают реальную угрозу, что при преобразовании из ПАО в ЧАО пострадают миноритарные акционеры, у которых станет намного меньше возможностей вернуть свои инвестиции.
Проблема компаний в том, что «публичность» они получили в результате приватизации, а не сознательного желания быть прозрачными. Поэтому многие ПАО не хотят выполнять требования по нахождению в биржевом реестре, минимальной доли акций в свободном обращении и минимальному количеству акционеров. «Только после того, как по результатам приватизации состоялась консолидация пакетов акций, все поняли, что компании стали публичными не потому, что стремились открыто привлекать капитал через фондовый рынок, а совершенно случайно.
Статья УК Украины, предусматривающая ответственность за незаконное использование инсайдерской информации, изложена в новой редакции. Из фабулы статьи 223 Кодекса исключили положение О внесении ложных сведений в документы по регистрации ценных бумаг, в связи с выделением даного вида нарушений в отдельную статью (223-1), оставив такой вид нарушения как размещение ценных бумаг без регистрации их выпуска. Размер по данному виду преступлений считается значительным, если номинальная стоимость таких ценных бумаг в 20 и более раз превышает НМДГ. Даже норма об инициировании проверок финансово-хозяйственной деятельности общества прописана так, что злоупотреблять ею миноритарий не сможет. Проверки, инициированные владельцами значительных пакетов акций, могут проводиться не чаще 2 раз в год и только за счет акционера-инициатора.
В этом случае проект решения или вопросы для голосования направляются акционерам. Они в свою очередь должны в письменной форме сообщать по ним свое мнение. Заочное решение считается принятым, если за него проголосовали все собственники голосующих акций. Поскольку у АО может быть лишь один акционер-собственник, особенности проведения общего собрания такого общества урегулированы в ст. Полномочия собрания в таком АО осуществляются акционером единолично. Все решения, относящиеся к компетенции собрания, оформляются акционером-одиночкой письменно (в форме приказа) и удостоверяются печатью общества или нотариально.
Закрытые акционерные общества (ЗАО) –в них акционеры не имеют права совершать какие-либо действия со своими акциями без разрешения остальных акционеров. В таких компанияхакционеры могут отчуждать надлежащие им акции без согласия других акционеров общества – передавать третьим лицам и размещать акции на фондовых биржах. Исполнительный орган (Совет директоров или директор) публичные акционерные компании назначается Наблюдательным советом (если в соответствии с Уставом назначения исполнительного органа не входит в компетенцию ОСА) и несет ответственность за повседневную деятельность АО. Согласно закону, исполнительный орган обладает всеми полномочиями, за исключением тех, которые законом или уставом АО входят в компетенцию ОСА или наблюдательного совета.
Основное следствие принятия законопроекта заключается в том, что фондовый рынок покажет свое «истинное лицо». «Документ многими видится как условие для перезапуска украинского фондового рынка. Честно признается проблема – существование в Украине большого количества публичных компаний, которые не являются такими по своей сути.
По прогнозу члена президиума «Украинских эмитентов» Сергея Румпы, по количеству судебных процедур, связанных с давлением на эмитентов, может повториться ситуация начала 2000-ых годов, когда в Украине процветало массовое рейдерство. Общественный союз уже официально заявил о проблемных моментах в законе об акционерных обществах на заседании комитета Верховной Рады, с которым согласились все участники, в том числе НКЦБФР. Сейчас общественный союз готовит письменные замечания и предложения и обращается к акционерным обществам с предложением присылать свои замечания для их аккумуляции . Что касается нормы, запрещающей акциям одного эмитента находиться в биржевом списке больше чем одной биржи, то на рынке сейчас открыто говорят о том, что в Законе Украины «Об акционерных обществах» была допущена ошибка.
Но процедура разработки и подготовки для ПАО нового устава, новых внутренних документов и процедур — трудоемкая и занимает намного больше времени. Например, наши специалисты, учитывая многочисленные коллизии и пробелы закона, а также отсутствие соответствующей правоприменительной практики, работали около трех месяцев. Относительно недавно в Украине перестали существовать закрытые и открытые акционерные общества, на смену которым «родились» частные (ЧАО) и публичные (ПАО). Учредить акционерное общество могут одно, два и больше лиц.
Таким образом, помощь юристов в данном вопросе необходима. Участники юридических лиц могут иметь другие права, установленные уставом и законом. Процедура регистрации акционерной компании – многоэтапная, длительная и требующая юридической квалификации. Мы надеемся, что, учитывая количество инстанций, которые нужно пройти, количество инвестиций и, соответственно, степень риска, вы не будете делать этого самостоятельно.
«Это, в принципе, является неправильным», – считает директор департамента стратегии развития рынка капиталов НКЦБФР Максим Либанов. Одним из главных нововведений Закона стало исключение требования о том, что количественный состав акционеров Частного акционерного общества не может превышать 100 акционеров. Теперь это ограничение снято, и публичные акционерные общества, могут изменять тип из публичного в частное акционерное общество.
Статья 18 закона устанавливает, что акционерное общество может снизить уставный капитал. Наблюдательный совет назначается ОСА и может состоять не менее чем из 5 частных лиц, является или акционерами / их представителями, или независимыми директорами. Закон Украины «Об акционерных обществах» предусматривает ряд требований независимых директоров с тем, чтобы обеспечить их независимый характер от незаконного воздействия со стороны акционеров и членов исполнительного органа (Совета директоров). Наблюдательный совет является обязательным, если число акционеров превышает 10 человек.
